1944, en un campo de exterminio nazi, el científico nazi Klaus Schmidt es testigo de como un joven judio, Erik Lehnsherr dobla una reja de metal con su mente cuando lo están separando de su padres.
Mientras tanto, en una mansión del condado de Westchester, Nueva York, el telépata infantil Charles Xavier es depertado por un ruido y baja a la cocina, donde se encuentra con su madre.
Pero esta se muestra soprendentemente amable y servicial, lo cual hace que relece y le hable en la mente, su madre se transforma en una niña. Asi conoce a la joven Raven que tiene el poder de transformarse, cuya forma natural es de piel azul y escamosa.
Encantado de conocer a alguien "diferente", como él, la invita a vivir con su familia como su hermana adoptiva.
En su oficina, Schmidt ordena a Lehnsherr que mueva una moneda sobre su escritorio, pero es incapaz de hacerlo.
Por lo que hace que traigan a su madre y le dice que si no lo logra, la matara. Cumple con su amenaza y mata a la madre cuando Lehnsherr no pudo mover la moneda.
En el dolor y la ira, el poder magnético de Lehnsherr se manifiesta, matando a los dos guardias aplastando sus cabezas con los cascos y destruyendo todo lo metalico de la habitación. Schmidt le da la moneda y promete que se divertiran mucho juntos.
1962, Lehnsherr se encuentra en Ginebra, Suiza, conserva la moneda y está siguiendo la pista a Schmidt.
Consigue informacion en un banco.
Mientras que Xavier esta preparando el doctorado en la Universidad de Oxford en Inglaterra. Con el esta Raven. Y usa sus poderes y sus conocimientos en genetica para ligar en los bares.
Viven juntos como hermanos, Xavier no la ve de otra forma.
En Las Vegas, Nevada, la oficial de la CIA Moira MacTaggert y su compañero estan vigilando el Club Hellfire, y ven entrar al Coronel Hendry del ejército de los EE. UU. hasta ese instante creian que podia ser una tapadera comunista, pero ahora dudan y Moira entra haciendose pasar por una de las chicas del club, para eso se se queda en ropa interior.
Hasta una parte del club escondida tras uno de los reservados.
Y tras una puerta secreta un salon. Alli ve como Hendry ve a Schmidt (ahora conocido como Sebastian Shaw), con la telépata mutante Emma Frost, el mutante que genera ciclones Riptide, y el mutante que se teletransporta Azazel.
Es amenazado por Shaw y teletransportado por Azazel a la Sala de Guerra Conjunta.
Moira llama a su superiores, que no la creen, ya que estan con Hendry, y este aboga por el despliegue de misiles nucleares en Turquía como le habia pedido Shaw.
Lenhsherr llega un pequeño pueblo en Argentina, donde hay dos alemanes huidos, dos asesinos de los campos de concentración. En el bar hay una foto de ellos dos y Schmidt en un barco de Miami. Los mata.
Hendry va a por su dinero al yate de Shaw, y los amenaza con una granada, pero Shaw resulta ser un mutante que absorbe energía cuyos poderes han retrasado su envejecimiento, y mata a Hendry con la energia de la granada.
MacTaggert, va en búsqueda del asesoramiento de Xavier sobre la mutación, este se acaba de sacar el doctorado.
En un principio Xavier solo quiere ligar, pero la lee la mente y la cree.
El y Raven van con Moira a la CIA donde está el señor Stryker (padre de William Stryker) y tratan de convencer al director McCone de que existen los mutantes y Shaw es una amenaza.
MacTaggert y Xavier encuentran a Shaw en su yate junto a Emma y Riptide mientras Lehnsherr lo está atacando con las anclas después de que Emma lo arrojara al agua.
Shaw, Emma y Riptide corren al submarino nuclear oculto bajo el yate y Xavier rescata a Lehnsherr de ahogarse en su ofuscacion, mientras Shaw se escapa.
Xavier trae a Lehnsherr a la División X.
Donde se encuentran con el joven científico Hank McCoy.
Que Xavier identifica como un mutante, algo que el guardaba en secreto, su poder, su gran inteligencia y pies prensiles.
Tras robar los informes que tienen de Shaw, Lehsherr se va a ir, pero Xavier habla con el, diciendole que solo nunca lograra nada. Pero no le obligara a quedarse.
Lenhserr decide quedarse y reunir un equipo de mutantes. Xavier utiliza el dispositivo de localización de mutantes que McCoy creo y llama Cerebro para buscar reclutas contra Shaw, viendo a una pequeña Ororo Munroe .
Xavier y Lehnsherr reclutan a la estríper Angel Salvadore.
Al taxista Armando Muñoz.
Al prisionero del ejército Alex Summers, que prefiere estar en aislamiento.
Y al joven Sean Cassidy.
Se acercan a Lobezno en un bar pero este los rechaza.
Los jóvenes mutantes se inventan sus respectivos apodos, Raven se hace llamar "Mistica", Muñoz es Darwin, Sean es Banshee, Angel se queda con su nombre artístico, y Summers es Havok.
Tambien se muestran sus poderes, lo cual lleva a que Summers siembre el caos con sus rayos.
Raven también nombra a Xavier como el Profesor X y a Lehnsherr como Magneto.
Pero Xavier no esta para bromas, ya que han usado irresponsablemente su poderes y los dejaran aqui en vez de llebarselos en su mision.
Y es que se han enterado de que Shaw se va a reunir con un general sovietico. Pero alli descubre que ha sido Emma Frost la que ha acudido.
Esta usa sus poderes telepáticos para fingir que está teniendo una relación sexual con él.
Al entrar Xavier y Lehnsherr se trasforma en diamante para que Charles no pueda entrar en su mente.
Xavier y Lehnsherr capturan a Emma, y Lehnsherr con los hierros de la cama casi le rompe el cuello y Emma vuelve a su forma humana, entonces Xavier entra a la mente de Emma.
Y descubre que Shaw planea comenzar la Tercera Guerra Mundial y activar la mutación para la ascendencia de los mutantes, Xavier dice que la CIA querrá interrogarla, pero Emma le responde que lo duda, ya que tienen otras cosas de que preocuparse.
Y es que mientras tanto en las instalaciones de la CIA, Azazel, Riptide y Shaw atacan la División X, matando a todos los guardias a excepción de los mutantes, a quienes Shaw invita a unírseles.
Solo Angel acepta pero Summers y Darwin intentan evitarlo, Darwin finje que tambien se va y al llegar junto a ellos, trata de proteger a Angel mientras Summers le lanza rayos a Shaw pero Shaw contiene el ataque y mata a Darwin.
En Moscú, Shaw obliga al general a que la URSS instale misiles en Cuba, asustado también por la aparición de Azazel, Angel y Riptide.
Xavier, Lehnsherr y MacTaggert regresan a la División X donde se encuantran con el caos de la destruccion y les dicen que Shaw mató a Darwin, Lehnsherr opina que pueden vengarlo y Xavier dice que deben entrenar en un lugar seguro.
Así que Lehnsherr, Raven, MacTaggert, Summers, McCoy y Banshee se trasladan a la Mansión de Xavier en Westchester.
Shaw sigue a la flota soviética en un submarino para asegurarse de que los misiles rompan el bloqueo estadounidense.
Banshee trata de volar con un traje de McCoy impulsándose con sus gritos, Summers práctica el lanzamiento de sus rayos, Raven hace pesas, McCoy alcanza una alta velocidad con sus pies y Lehnsherr, inspirado por un recuerdo de su madre mueve un gran satélite ya que como Xavier le dice, su amximo poder no es con la ira, si no en el equilibrio entre esta y el amor.
El Presidente JFK da un discurso sobre la tensión de EE.UU. con la Unión Soviética
Shaw y Angel miran el discurso y brindan juntos.
Antes del dia crucial, Xavier y Eric juegan al ajedrez, y empieza a quedar claro sus distintas visiones sobre el futuro de los mutantes.
Raven, pensando que McCoy se siente atraído por ella en su forma natural, le dice que no use la cura. Cuando más tarde intenta seducir a Lehnsherr tomando las formas de varias mujeres, Lehnsherr le dice que es hermosa como ella es, en su forma mutante natural.
McCoy usa la cura en sí mismo pero esta se vuelve contraproducente.
A la mañana siguiente los demas no le encuentran poer si los unifomes que ha preparado.
Van a la pista para abordar el jet y descubren a Mccoy con la piel y pelaje azul con un aspecto de león. Mistica le bautiza como Bestia.
Con McCoy pilotando, los mutantes y MacTaggert vuelan en el jet hasta la línea de bloqueo.
Donde Xavier usa su telepatía para hacer que un marinero soviético (el comisario politico) destruya el barco de su flota que lleva los misiles, evitando que lo hicieran los americanos y por lo tanto, desencadenando la guerra.
Lehnsherr usa su poder magnético para levantar el submarino de Shaw del agua pero Riptide crea un tornado de agua haciendo que el jet y el submarino caigan en tierra.
La batalla da comienzo. Summers ataca a Riptide pero Azazel se teletransporta con McCoy y Summers, Summers cae en la cubierta de un barco.
Lehnsherr aplasta a Riptide con una parte del submarino y entra en él.
Angel le escupe ácido a Summers pero Banshee empuja con un grito a Angel y Lehnsherr se encuentra con Shaw.
Banshee transporta a Summers, Angel le escupe ácido a Banshee y los derriba pero Summers chamusca una de las alas de Angel. Azazel y McCoy pelean y Mistica convertida en Shaw distrae a Azazel entonces McCoy aprovecha la oportunidad y lo derrota.
Durante la batalla, Lehnsherr se apodera del casco de Shaw, permitiendo que Xavier lo paralice.
Lehnsherr se coloca el casco para bloquear la telepatía de Xavier.
y le menciona a Shaw mientras esta paralizado que comparte la misma visión exclusivista que tiene sobre los mutantes, sin embargo como este asesino a su madre, Erik decide consumar su venganza contra él y le mata, a pesar de las objeciones de Xavier, usando su magnetismo para hacer que la moneda nazi que recibió en su infancia atraviese el cráneo de Shaw.
Temiendo a los mutantes, las flotas de ambas naciones disparan misiles contra ellos, pero Erik los detiene en pleno vuelo y se los devuelve.
En un intento de evitar que los misiles impacten en las flotas soviéticas y estadounidenses, Xavier se arroja sobre Erik y lucha con él, MacTaggert también intenta detener a Erik disparándole con una pistola, pero Erik desvía las balas y una de ellas accidentalmente impacta a Xavier en la columna vertebral.
Lehnsherr se apresura a ayudar a Xavier y distraído, permite que los misiles caigan en el océano sin causar ningún daño a las flotas.
A partir de sus puntos de vista diferentes sobre la relación entre los mutantes y los humanos, deciden separar sus caminos, con Lehnsherr se van Angel, Azazel, Riptide y Mistica.
Xavier queda confinado a una silla de ruedas y sus mutantes están en la mansión, donde tiene la intención de abrir una escuela, MacTaggert dice que son "X-Men" y promete nunca revelar su ubicación Xavier la besa.
Más tarde mientras informa a sus superiores de la CIA ella dice que no tiene memoria de los acontecimientos recientes. En otra parte del edificio Lehnsherr junto a Mistica, Angel, Azazel y Riptide, liberan a Emma Frost del confinamiento.
Dirección Matthew Vaughn
Producción Gregory Goodman, Simon Kinberg, Lauren Shuler Donner, Bryan Singer
Guion Ashley Miller, Zack Stentz, Jane Goldman, Matthew Vaughn
Música Henry Jackman
Fotografía John Mathieson
Montaje Eddie Hamilton, Lee Smith
Diseño de producción Chris Seagers
Vestuario Sammy Sheldon
Protagonistas
James McAvoy como Charles Xavier / Profesor X
Michael Fassbender como Erik Lehnsherr / Magneto
Jennifer Lawrence como Raven Darkhölme / Mistica
January Jones como Emma Frost
Kevin Bacon como Sebastian Shaw
Nicholas Hoult como Hank McCoy / Bestia
Rose Byrne como Moira MacTaggert
Zoë Kravitz como Angel Salvadore
Lucas Till como Alex Summers / Havok
Jason Flemyng como Azazel
Álex González como Janos Quested / Riptide
Caleb Landry Jones como Sean Cassidy / Banshee
Oliver Platt como Hombre de negro
Ray Wise como el secretario de Estado
Edi Gathegi como Armando Muñoz / Darwin
Hugh Jackman como James "Logan" Howlett / Wolverine (cameo)
Elizabeth Wright como Ororo Munroe / Tormenta (cameo)
Annabelle Wallis como Amy (La joven con heterocromía con la que Xavier coquetea en el bar)
Don Creech como el Sr. William Stryker
Glenn Morshower como el coronel Robert Hendry.
Matt Craven como John McCone, director de la CIA.
Rade Šerbedžija como general Armivolkoff.
Michael Ironside como capitán de la Armada de los Estados Unidos.
James Remar como general estadounidense.
Brendan Fehr como oficial de comunicaciones.
Aleksander Krupa como capitán de la Armada rusa.
2011 132 minutos
Escenas eliminadas
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